Zakładanie spółki z o.o. – 5 błędów, które mogą drogo kosztować
Wstęp
Spółka z o.o. brzmi jak „level wyżej”: ograniczona odpowiedzialność, większa wiarygodność u kontrahentów i elastyczność w rozwoju. Ale… właśnie na starcie najłatwiej popełnić błędy, które później uderzają w portfel i nerwy: źle dobrane PKD, niedopracowana umowa spółki, przegapione terminy do KRS. Poniżej wyjaśniamy krok po kroku, jak założyć spółkę z o.o. zgodnie z prawem i uniknąć pięciu najczęstszych wpadek.
Czy zawsze warto zakładać spółkę z o.o.? – szybka analiza sytuacji
Tak, jeśli: chcesz ograniczyć osobiste ryzyko, planujesz inwestora lub większe kontrakty, budujesz zespół i markę.
Może nie teraz, jeśli: dopiero testujesz pomysł i nie chcesz dźwigać formalności spółki (kapitał, KRS, sprawozdawczość).
📘 Alternatywy i porównanie form współpracy znajdziesz we wpisie: Jak zawrzeć dobrą umowę B2B? Praktyczny przewodnik dla firm – ułatwia decyzję „spółka vs. B2B”.
5 najczęstszych błędów przy rejestracji spółki
1) Zły wybór PKD
W 2025 r. weszła nowa klasyfikacja PKD 2025. Część grupowań podzielono/połączono, pojawiły się nowe obszary (gospodarka cyfrowa, cyrkularna), a opisy doprecyzowano. To ułatwia dopasowanie, ale… utrudnia „pójście na skróty”. Dobrze dobrane PKD wpływa na koncesje, statystykę, a nawet komunikację z urzędami.
Jak zrobić to dobrze:
wybierz dokładne kody odzwierciedlające realną działalność;
upewnij się, że główne PKD pasuje do trzonu biznesu;
zweryfikuj, czy nie wchodzisz w obszary regulowane (np. finanse).
2) Niejasna umowa spółki
Umowa spółki to kręgosłup. Najczęstsze wpadki: brak zasad głosowania przy różnych udziałach, nieprecyzyjne zbywanie udziałów, brak procedur „na wypadek sporu”, milczenie w temacie śmierci wspólnika.
Jak temu zapobiec:
doprecyzuj kompetencje zarządu i katalog spraw wymagających zgody wspólników;
ureguluj tag along/drag along, prawo pierwszeństwa, zmiany w gronie wspólników;
dodaj klauzule rozwiązywania sporów i wyjścia ze spółki.
📖 Dobre praktyki kontraktowe: 4 groźne pułapki w umowach i to jak można ich uniknąć – przykłady zapisów, które oszczędzają wiele stresu.
3) Brak ustaleń między wspólnikami
„Przecież się dogadamy” bywa najdroższą iluzją. Umowa wspólników (shareholders agreement) porządkuje: podział zysków, zasady inwestycji, zatrudnienie w spółce, zakaz konkurencji, a nawet… co jeśli ktoś chce wyjść.
Tip: spiszcie oczekiwania zanim pojawią się pieniądze. To najtańszy „polisa na spokój”.
4) Pominięcie RODO i dokumentów wewnętrznych
Nowa spółka przetwarza dane od pierwszego dnia (pracownicy, klienci, leady). Brak polityk RODO, klauzul informacyjnych, rejestrów czy umów powierzenia = ryzyko kontroli i kar.
📘 Podstawy i checklista: RODO krok po kroku – jak chronić dane osobowe w firmie.
5) Brak obsługi prawnej na starcie
„Najpierw zarejestrujemy, potem poprawimy” często kończy się podwójnym kosztem: poprawki u notariusza, ponowne wpisy do KRS, przestoje w kontraktach. Stała opieka prawna i uporządkowanie papierów na etapie startu naprawdę się opłaca.
💼 W subskrypcji Firmowy Prawnik masz: szybkie porady (do 24h), generator umów Legal Torch i weryfikację dokumentów przez prawnika – wszystko, by spokojnie zacząć sprzedaż i rozmowy z kontrahentami.
Co mówi prawo? – najważniejsze fakty, o które często pytacie
Kiedy spółka „staje się spółką”?
Z chwilą wpisu do KRS — wtedy powstaje osoba prawna. Przed wpisem działa „spółka w organizacji”.W jakiej formie zawrzeć umowę spółki?
U notariusza (akt notarialny) albo online przez S24 na wzorcu umowy.Jaki jest minimalny kapitał i udział?
Kapitał zakładowy min. 5 000 zł, wartość nominalna udziału min. 50 zł.Jaki jest termin na złożenie wniosku do KRS?
Jeśli umowa była u notariusza — 6 miesięcy od zawarcia umowy, inaczej umowa się rozwiązuje. W S24 (wzorzec umowy) — 7 dni na zgłoszenie.Jakie podstawowe dokumenty dołączasz do wniosku?
m.in. oświadczenie zarządu o wniesieniu wkładów, lista wspólników, dane członków organów. Oficjalna lista i wskazówki są na Biznes.gov.pl.
(H2) Lista „antybłędów” przy rejestracji – do odhaczenia
Nazwa – unikalna, bez zastrzeżonych elementów (bank/ubezpieczenia itp.).
PKD 2025 – dopasowane do realnej działalności (główne + poboczne).
Umowa spółki – precyzyjne głosowania, zbywanie udziałów, wyjście, spory.
Wkłady i oświadczenie zarządu – przygotowane i dołączone.
Terminy KRS – 6 miesięcy (notariusz) lub 7 dni (S24). Uwaga na „deadline”!
RODO od dnia 1 – polityki, umowy powierzenia, klauzule informacyjne.
Adresy do doręczeń członków organów – kompletne, aktualne.
Profil Zaufany/podpis kwalifikowany – gotowy zanim zaczniesz wniosek.
Jak prawnik może pomóc przy założeniu spółki?
Dopasować formę (sp. z o.o., B2B, S24 vs. akt notarialny),
Napisać umowę spółki „na miarę” (nie tylko wzorzec),
Ustawić relacje między wspólnikami (pakiet: umowa wspólników, NDA, zakaz konkurencji),
Ogarnąć KRS i terminy,
Ułożyć RODO i procedury (polityki, klauzule, rejestry),
Przygotować na due diligence inwestora.
📚 Uzupełniająco: 7 sytuacji, kiedy warto mieć prawnika od ręki – czyli prawo w firmie bez czekania — kiedy stała opieka naprawdę obniża ryzyko.
Co jeśli… już wystąpił problem?
Jeśli kontrahent „wstrzymuje się” z realizacją umowy lub pojawiają się spory udziałowe — reaguj szybko:
wezwanie do zapłaty i zabezpieczenie dowodów,
mediacja na podstawie umowy wspólników,
uchwały porządkujące w KRS.
Praktyczne instrukcje: Co robić, gdy kontrahent nie dotrzymuje umowy? Poradnik.
Podsumowanie
Założenie spółki z o.o. to świetny krok — pod warunkiem, że zrobisz go mądrze. Dobra umowa spółki, właściwe PKD (w wersji 2025), pilnowanie terminów KRS i „RODO od pierwszego dnia” to podstawa spokojnego startu. Resztę załatwimy razem.
👉 Chcesz przejść przez rejestrację spółki bez stresu i poprawek?
Skontaktuj się z nami – w subskrypcji Firmowy Prawnik dostajesz szybkie porady, Legal Torch do wzorów umów oraz weryfikację dokumentów przez prawnika.
Artykuł ma charakter informacyjno-edukacyjny i nie stanowi porady prawnej. Każda sytuacja jest inna i wymaga indywidualnej analizy.
