Wstęp

W ostatnich latach współpraca w modelu B2B (business-to-business) zyskała dużą popularność. Coraz więcej przedsiębiorców – zarówno zlecających usługi, jak i świadczących je – decyduje się na taką formę współpracy. Umowy B2B dają dużą elastyczność, ale niosą ze sobą również konkretne ryzyka prawne. Nie jest bowiem prawdą, że “co w umowie, to święte”. W relacjach gospodarczych również obowiązują przepisy kodeksu cywilnego, a źle skonstruowana umowa może być równie kosztowna, co jej całkowity brak. W tym artykule przyglądamy się, jak prawidłowo konstruować umowy B2B – na co zwracać uwagę, czego unikać i jak zabezpieczyć interesy swojej firmy.

Jasno określone strony umowy 

Podstawą każdej umowy jest poprawna identyfikacja stron. Należy wskazać: pełną nazwę firmy, adres siedziby, numer NIP i KRS/CEIDG, imię i nazwisko reprezentanta (w przypadku spółki), dane kontaktowe. Błąd w oznaczeniu strony może prowadzić do nieważności umowy lub trudności w egzekwowaniu roszczeń.

Zakres usług – klucz do uniknięcia konfliktów 

Jednym z najczęstszych błędów w umowach B2B jest zbyt ogólny opis przedmiotu współpracy. Warto zadbać o: 

• precyzyjne określenie usług lub produktów, 

• wskazanie formy realizacji (zdalnie, na miejscu, w jakim języku, z jakich narzędzi), 

• terminy realizacji (stałe czy elastyczne), 

• osoby kontaktowe po stronie każdej ze stron. 

Im więcej konkretów, tym mniejsze pole do późniejszych nieporozumień.  

Wynagrodzenie i zasady płatności 

Kluczowym elementem każdej umowy B2B jest wynagrodzenie. Należy jasno określić: stawkę (stała kwota, stawka godzinowa, ryczałt), sposób rozliczania (np. miesięczny raport, faktura na koniec etapu), termin płatności, ewentualne odsetki za opóźnienie. Warto również rozważyć zapisy o karach umownych za opóźnienia w płatności lub wykonaniu usług.

Odpowiedzialność stron 

Umowy B2B powinny jasno określać, za co odpowiada każda ze stron, a także w jakim zakresie ponosi odpowiedzialność za szkody. Szczególnie ważne w relacjach IT, marketingowych, graficznych czy konsultingowych. Typowe zapisy: wyłączenie odpowiedzialności za utracone korzyści, ograniczenie odpowiedzialności do wysokości wynagrodzenia, klauzula o należytej staranności.

Poufność i własność intelektualna 

Jeśli w trakcie współpracy kontrahent uzyskuje dostęp do danych, procesów czy rozwiązań biznesowych – warto zawrzeć klauzulę poufności (NDA). Jeśli powstają materiały, dokumenty, programy – warto doprecyzować: kto jest właścicielem praw autorskich lub majątkowych, czy dochodzi do przeniesienia praw, czy tylko udzielenia licencji, na jaki czas, terytorium i cel. 

Brak zapisów w tym zakresie może skutkować sporem o prawa do efektów pracy. 

Klauzule rozwiązujące i wypowiedzenie umowy 

Należy dokładnie opisać: kiedy i z jakiego powodu można wypowiedzieć umowę, w jakim trybie i z jakim okresem wypowiedzenia, co dzieje się z rozpoczętymi pracami, dokumentacją i zapłatą.  Dobrze skonstruowana umowa pozwala zakończyć współpracę bez niepotrzebnych konfliktów. 

Postanowienia końcowe – nie pomijaj formalności 

Nie zapomnij o: klauzuli o właściwości sądu (np. „Sądem właściwym do rozstrzygania sporów jest sąd właściwy dla siedziby firmy X”), klauzuli o formie kontaktu i zmian umowy (np. e-mail, podpis kwalifikowany), załącznikach (np. harmonogram, brief, specyfikacja techniczna). To formalności, które w sytuacji sporu mogą mieć decydujące znaczenie.  

Podsumowanie 

Umowa B2B to narzędzie, które może zabezpieczać interesy obu stron – pod warunkiem, że jest przemyślana i szczegółowo sporządzona.  Jeśli masz wątpliwości co do zapisów, warto skonsultować projekt umowy z prawnikiem – najlepiej jeszcze przed podpisaniem. Koszt takiej konsultacji może być dużo niższy niż późniejsze konsekwencje prawne błędnych zapisów.